米CFTCの市場参加者部門は2026年9月17日、パッシブ型ソフトウェア提供者に対するノーアクション・ポジションを公表した。登録済みの先物取次業者、紹介ブローカー、指定契約市場との取引をユーザーに仲介するソフトの提供・販売について、一定条件下では紹介ブローカーとしての未登録を理由とする執行措置を部門として勧告しないという内容である。2026年3月に1社へ与えられた救済と同様の立場を、広く利用可能にしたものにあたる。規則制定ではない。
何が起きたか
CFTCのリリース9300-26によれば、今回の立場が適用されるのは、提供者がユーザーに対し、登録済みのFCM・IB・DCMとの取引を容易にするソフトを提供し販売する行為に限られる。救済を使うには市場参加者部門への届出が必要で、届出には条件の全てを満たすことへの同意と、対象業務に関わる違反についてCFTCの調査・執行の管轄に服することへの同意が含まれると報じられている。部門による修正・停止・終了の可能性は残され、紹介ブローカー登録の適用についてCFTCが規則や指針を定めた場合には、その施行日をもって効力を失う。ソラナ・ポリシー・インスティテュートの法務責任者は、1社限りの救済が他社も設計の土台にできる枠組みに変わった点を評価している。
なぜ重要か
日本の証券会社や決済事業者が直面するのは、同じ問いの日本版である。ウォレットや取引アプリが、注文の裁量を持たず単に登録業者への接続を提供するとき、それは金融商品取引業の媒介にあたるのか。米国は裁量の有無を基準に線を引き、裁量を持たない「導管」を登録の外に置いた。日本では媒介の該当性が施行令と監督指針の解釈に委ねられており、同種の線引きは明示されていない。海外のウォレット事業者が日本の登録業者と接続する形態を持ち込んできた場合、この差は参入可否の差として現れる。加えて、今回の立場は暗号資産関連ソフト以外にも及びうるとされており、対象はデジタル資産の枠を超える可能性がある。
注視点
届出を行う事業者がどの程度現れるか。ノーアクションは部門スタッフの立場であって委員会の決定ではなく、規則制定によって置き換えられれば別の登録基準が課されうる。SECのイノベーション免除と同日である点も含め、立法が止まった局面で当局が既存権限をどこまで使うかという問いの一部として見ておきたい。
進捗段階
規制トラック①(部門スタッフのノーアクション・ポジション。委員会規則ではなく、将来の規則制定で置換されうる)
用語解説
- ノーアクション・ポジション(no-action position):規制当局の部門スタッフが、特定の行為について執行措置を委員会に勧告しないと表明する文書。法令解釈を確定させるものではなく、委員会を拘束もしない点が規則との決定的な違いである。
- 英:no-action position / 用例:The division issued a no-action position rather than adopting a rule.(当該部門は規則制定ではなくノーアクション・ポジションを出した)
- 紹介ブローカー(introducing broker, IB):顧客資金を預からずに先物・オプション等の注文を勧誘または受託する業者。米商品取引所法上の登録業種で、今回はこの登録義務が論点となった。
- 英:introducing broker (IB) / 用例:Staff will not recommend enforcement for failure to register as an introducing broker.(紹介ブローカーとしての未登録を理由とする執行措置を、スタッフは勧告しない)
- 指定契約市場(designated contract market, DCM):CFTCの指定を受けたデリバティブ取引所。ソフト提供者がユーザーを接続する相手が登録済みのDCM等であることが、救済の前提条件に置かれている。
- 英:designated contract market (DCM) / 用例:The software must route orders to a registered FCM, IB, or designated contract market.(ソフトは登録済みのFCM・IBまたは指定契約市場へ注文を取り次ぐものでなければならない)
- パッシブ型ソフトウェア(passive software):注文内容や執行に裁量を及ぼさず、利用者と登録業者の間の接続のみを担うソフト。裁量の有無が、仲介業者にあたるかどうかの分水嶺になっている。
- 英:passive software / 用例:Providers of passive software exercise no discretion over their users' orders.(パッシブ型ソフトの提供者は利用者の注文に裁量を及ぼさない)
出典
- 米商品先物取引委員会「CFTC Staff Issues No-Action Position to Providers of Passive Software」リリース9300-26(2026年9月17日): https://www.cftc.gov/PressRoom/PressReleases/9300-26
- The Block「Regulators keep moving on crypto: CFTC follows SEC with developer-friendly no-action stance」(2026年9月17日): https://www.theblock.co/news/regulation/2026-09-17-regulators-keep-moving-crypto-cftc-follows-sec-developer-friendly-no-action-stance-415425
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